2026-10-18
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Temu与美国得州达成和解：300万美元之外，还有什么？
核心速览 01 | 和解内容：Temu与美国得州达成和解，同意支付300万美元，并承担数据管理、产品安全、独立审计等合规义务。 02 | 值得关注的四项安排：特定业务转让时的义务承继、数据跨境访问限制、独立审计与潜在处罚，以及跨州和解的最惠保护条款。 03 | 企业启示：海外监管
核心速览
01 | 和解内容：Temu与美国得州达成和解，同意支付300万美元，并承担数据管理、产品安全、独立审计等合规义务。
02 | 值得关注的四项安排：特定业务转让时的义务承继、数据跨境访问限制、独立审计与潜在处罚，以及跨州和解的最惠保护条款。
03 | 企业启示：海外监管和解需要综合考虑支付金额、持续履约成本及对未来经营、融资和并购交易的影响。
2026年10月16日，美国得克萨斯州总检察长办公室宣布，拼多多母公司旗下跨境电商平台Temu与得州就消费者保护争议达成和解，相关被告包括PDD Holdings Inc.及Temu运营主体WhaleCo Inc.。
Temu于2022年在美国上线，主要面向海外消费者销售服饰、家居用品、电子产品等商品，近年来已扩展至多个国家和地区。据得州总检察长办公室披露，截至2023年9月，Temu在美国的活跃用户已超过8240万。目前，多个美国州已就数据及消费者保护问题对Temu提起诉讼，得州是首个与其达成和解的州。 根据得州法院出具的《和解终局判决及永久禁令》（Agreed Final Judgment and Permanent Injunction，以下简称“和解判决书”），相关被告同意支付300万美元（涵盖民事罚款、律师费及调查费用），并承担涉及数据存储、跨境数据访问、应用程序安全、产品检测及消费者保护等方面的一系列合规义务。 对于Temu这样体量的跨境电商平台，相比300万美元的和解金额，这份判决书中的具体合规安排或许更值得关注。尤其是针对中国境内相关主体的数据访问限制、独立审计及违规处罚、业务转让时的义务承继，以及不同州之间的和解条件联动，都可能对企业未来的经营和交易安排产生影响。 一、从监管争议到永久禁令：Temu同意了什么？ 2026年2月19日，得州对PDD Holdings Inc.及经营Temu平台的WhaleCo Inc.提起诉讼，指控相关主体违反得州《欺骗性贸易行为及消费者保护法》（DTPA）。 1、数据隐私： 涉嫌对App权限、数据收集和使用范围作出不实或误导性陈述，未充分披露消费者数据可能被提供给中国政府或其他第三方的情况；2、促销及定价： 涉嫌对优惠券、促销奖励、商品折扣及参考价格等作出误导性陈述；3、产品安全： 涉嫌对商品质量、安全性、真实性及消费者评价等作出不实或误导性陈述；4、信息安全： 涉嫌未合理保护消费者个人信息，或未按要求履行数据安全事件通知义务。上述内容属于得州提出的指控，相关事实未经法院实体审理认定。 和解判决书第5至6段明确记载，被告否认所有违法及不当行为指控，双方为避免持续诉讼的成本、拖延和不确定性，在不承认责任的基础上解决争议。 作为和解安排的一部分，相关被告同意承担以下主要义务： 事项
主要约定
和解支付
支付合计300万美元
数据本地存储
将得州消费者个人数据存储在美国公司拥有并控制的美国境内商业服务器
跨境数据访问
限制特定中国境内主体及人员访问可识别个人数据，并规定有限例外
App安全
每年聘请符合条件的独立机构开展应用程序安全测试
产品安全
每年对得州消费者常购商品开展独立有害物质检测
商家管理
对特定受监管商品要求商家提交合规证明及检测资料
不合规后果
特定重大不合规情形下，每次年度审计未通过可能面临最高800万美元民事罚款
不同合规义务分别设置了30日、90日、180日等履行期限，年度审计及报告也有相应的时间安排。相关持续性合规义务原则上适用四年期限，部分条款另有存续安排。 二、300万美元之外，四项值得关注的法律安排 1.企业可以重组，但不能通过重组摆脱和解义务 判决书第15至17段，对企业组织架构调整和业务转让作出了专门规定。 首先，被告未来发生所有权、公司形式或公司状态的变化，不影响判决书的适用。 其次，被告不得以规避判决义务为目的改变经营形式、调整组织架构，或设立、使用其他独立实体。 第17段进一步规定，如果被告拟出售、转让或让与Temu平台，或者受判决约束业务的实质部分，受让方必须事先书面同意就所转让业务承担相应义务。该书面承诺还需要在交易交割前提交得州总检察长办公室，提交承诺文件是完成交易的先决条件。 相关义务因此成为特定业务转让时必须处理的交割事项。 2. 数据本地存储与跨境访问，双重合规要求和解判决书第29段对Temu的数据存储及跨境访问作出了具体限制。 在数据存储方面， 根据第29(a)段，Temu须将得州消费者个人数据存储在美国境内、由美国公司拥有并控制的商业服务器上。
在数据访问方面， 第29(b)段限制特定中国境内主体及人员以未加密或可解密的形式访问能够识别特定个人的数据。受限制主体（Prohibited Person）包括依据中国法律设立、主要营业地位于中国，或主要居住于中国境内的相关主体和个人。
不过，判决书也设置了特定访问例外。除消费者针对特定访问作出单次同意的情形外，对于不属于相关敏感数据类别的个人数据，在访问具有合理商业必要性且符合比例原则的情况下，还允许基于以下目的进行访问：
（1）订单处理、履行、交付及售后服务；
（2）欺诈识别、防范及应对；
（3）平台故障排查、系统维护及安全改进；
（4）履行相关法律义务及美国有权机关依法提出的要求。
这一安排将数据存储地点与访问权限分别纳入监管范围。 对Temu而言，即使相关数据存储在美国，仍需对中国境内相关主体及人员的访问权限实施管理，并确保符合判决书规定的条件。
3.独立审计与高额罚款，让合规成为持续性经营义务 和解判决书对第三方独立审计、持续报告及不合规责任作出了具体规定。 在审计范围方面， 判决书要求Temu定期开展以下独立检测及评估：
（1）App安全测试： 根据第21段，每年由符合条件的独立机构对移动应用程序进行安全测试，检查是否存在判决书定义的恶意软件、间谍软件或未经授权的数据收集代码；
（2）产品安全检测： 根据第25段，每年对得州消费者常购商品开展有害物质检测，涉及铅、PFAS、邻苯二甲酸酯、甲醛及重金属等；
（3）数据合规审计： 根据第29(g)段，每年由独立机构评估相关敏感数据存储及访问控制要求的履行情况。
在审计机构的独立性方面， 第9(m)段对独立机构的资质、独立性及其向Temu提供其他服务的时间限制等作出了具体要求，相关审计费用由被告承担。
在不合规责任方面， 根据第22段及第29(h)段，如果App安全或相关数据合规审计的最终报告确认存在规定的重大不合规情形，Temu可能就每次未通过的年度审计面临最高800万美元的罚款，并须在规定期限内完成整改。其他不合规情形则适用相应的整改及处罚安排。
此外，第32段要求相关被告每年向得州总检察长办公室提交由具有直接了解情况的管理人员签署的合规确认文件，说明相关义务的履行及整改情况。
上述安排将独立审计、管理人员确认与不合规责任相结合，使相关合规义务在约定期限内接受持续监督。
4. “最惠保护条款”可能使不同州的监管和解相互影响 判决书第47段还规定了一项值得关注的“最惠保护”安排（Most-favored Protection）。 根据该条款，自判决书生效日起三年内，如果Temu与其他美国州就实质相同的相关行为达成符合条件的和解，而其他州获得更高的金钱赔付或更有利的消费者保护措施，得州可能有权获得相应待遇。 其中，对于金钱支付，条款设置了具体的触发条件：其他州符合条件的和解净付款超过得州相应净付款5%以上时，Temu需要按照约定补足差额。 对于禁令、合规、报告及监督措施，如果其他州获得的相关保护整体上对该州明显更为有利，得州也可能依据该条款适用相应措施，但判决书规定了具体程序及例外。 Temu目前仍面临多个美国州的诉讼，得州是首个与其达成和解的州。此后其他州达成的和解条件，都可能通过该条款回头影响得州的待遇。 当然，这一条款适用于判决书界定的特定可比和解，受到行为范围、期限及除外情形等限制，并非其他州的任何监管结果都会自动触发得州的额外权利。 三、对中国企业出海的几点启示 Temu的这份和解判决书虽然针对特定争议和经营主体，但其中的制度安排，对正在海外经营或计划进入海外市场的中国企业也具有参考价值。 1.面对监管调查，不能只关注罚款金额 企业参与监管和解谈判时，金钱支付往往是最直观、也最容易量化的条件，但持续性合规义务对未来经营的影响亦不容忽视。 例如，企业能否继续沿用现有技术架构？跨境业务团队是否需要重新划分权限？第三方检测和审计是否会增加长期成本？相关承诺是否限制未来的业务调整？ 对于可能持续多年的义务，企业需要在和解谈判阶段评估实施成本、业务可行性及违约后果，并争取清晰、可操作的履行标准。 尤其是涉及第三方审计和高额处罚的条款，应当明确审计范围、重大不合规的认定标准、异议程序以及整改期限。 对于在多个法域开展业务的企业，还需要考虑不同监管和解之间的关系，避免单独解决一项争议，却增加其他地区的履约负担。 监管争议的解决方案，需要兼顾当前争议的终结与未来业务的正常运转。 2.跨境业务架构需要兼顾运营效率与合规要求 对于跨境电商及其他依赖全球化技术和供应链协同的企业，数据和业务流程往往跨越多个国家。 境外业务使用当地服务器，只是跨境数据管理的其中一个环节。 企业还需要梳理集团内部的数据流动路径，以及技术、运营、客服、物流等不同团队的数据使用权限，并根据业务需求设置相应的访问控制机制。 同时，平台型企业还需要关注第三方商家管理及产品安全责任。 Temu此次和解中的产品检测、商品下架、商家处理和消费者退款要求，也提示企业需要建立能够及时识别、追踪和处理不合规商品的机制。 对于依赖大量第三方商家和跨境供应链的平台，相关机制还需要与商家协议、商品审核、供应链追溯和消费者售后流程相衔接。 对于跨境经营企业，合规要求应当在业务架构和管理流程设计阶段得到考虑，而不是等到监管调查发生后再集中调整。 3.已经结案的监管争议，仍需纳入融资和并购风险评估 对于计划融资、出售业务或开展海外并购的企业，历史监管和解值得单独关注。 一方面，企业应当梳理自身已经承担的持续监管义务，评估相关要求是否影响未来的股权调整、业务重组或资产出售。 另一方面，企业在收购境外业务时，除了调查重大未决诉讼及行政处罚，还应当审查目标公司已经达成的监管和解、法院禁令及其他持续性监管承诺。 重点包括相关义务是否仍在履行、是否已经发生不合规、未来预计需要投入多少成本，以及交易是否触发义务承继或特别程序。 在具体交易中，这些事项可能进一步影响估值判断、交易结构、交割条件、陈述与保证以及相关责任分配。 四、结语 在美国监管实践中，通过和解判决或同意令设置整改要求、持续报告及监督机制，并不鲜见。 Temu与得州的和解，为中国企业了解相关监管要求及其具体实施方式提供了一个参考案例。相比300万美元的和解金额，更值得关注的是这些合规要求对企业未来经营的影响，以及企业如何在应对海外监管争议时，平衡和解条件、履约成本与长期发展。 关注公众号「YA本正经」，后台回复「TEMU判决书」，即可获取PDF原文。
本文基于截至2026年10月18日的公开资料撰写。相关争议已在不承认责任的基础上达成和解，本文仅供一般信息参考，不构成针对具体事项的法律意见。